Klient

Obrátil se na nás klient, soukromá obchodní společnost zabývající se investováním do jiných společností, s žádostí o zajištění celého právního a daňového procesu nákupu české společnosti s ručením omezeným za nižší desítky milionů.

Účel

Klient potřeboval znát případná právní a daňová rizika takového nákupu a potřeboval od nás zajistit přípravu veškeré transakční dokumentace. Protože se jednalo o nákup společnosti, o které měl klient informace pouze z veřejných rejstříků, potřeboval se se stavem společnosti blíže seznámit. Chtěl tím tak předejít situaci nákupu tzv. „zajíce v pytli“.

Nakupovaná společnost vlastnila několik nemovitostí, měla desítky zaměstnanců, smlouvy s dodavateli a svými zákazníky a fungující business.

Navrhovaný postup

S klientem jsme probrali jeho záměr a zkontaktovali se s jednatelem a zároveň jediným společníkem nakupované společnosti. S ním jsme se domluvili na sytému předávání podkladů pro právní a daňovou prověrku (tzv. due diligence), které jsme pak detailně prošli.

Při prověrce jsme se zaměřili nejen na aktuální stav společnosti, ale také na historické události, které by mohly ovlivnit její současnou situaci. Prověřili jsme např. následující oblasti:

• základní korporátní dokumenty
• zápisy ve veřejných rejstřících
• vztah se společníkem
• statutární orgán a jeho odměny
• zaměstnanecké a dodavatelské vztahy
• hlavní obchodní závazky a smlouvy
• nemovitosti
• duševní vlastnictví
• soudní spory, správní řízení apod.

Na zprávě pro klienta s námi spolupracovali i kolegové daňoví poradci a auditoři ze skupiny KODAP, se kterými jsme závěry průběžně projednávali, a kteří samostatně prověřovali daňové a účetní aspekty. Z praxe totiž víme, že v oblasti daní a účetnictví jsou často ta nejzávažnější zjištění při due diligence.

Výsledek

Jako výstup jsme pro klienta připravili závěrečnou zprávu obsahující podrobnou analýzu stavu společnosti s dílčími závěry a upozorněním na možná rizika s návrhy řešení. Zprávu jsme následně s klientem podrobně projednali, vysvětlili a navrhli další postup v transakci.

Při prověrce jsme byli schopni z právní oblasti upozornit klienta např. na:

• nesoulad zapsaného stavu v OR a ŽR se zakládacím dokumentem společnosti
• chybějící živnostenské oprávnění pro část vykonávané činnosti
• problematičnost vyplácení podílu na zisku jedinému společníkovi v hotovosti
• nesprávné odměňování jednatele
• riziko uplatnění nevyřešeného příslušenství ze značně vysoké pohledávky dle smlouvy o postoupení pohledávky
• nejasnosti ohledně vyplacení odstupného u některých zaměstnanců v posledních letech
• podezření na švarcsystém
• zmatečnost postupu při ukončení smlouvy o nájmu prostor
• problematická ustanovení v obchodních smlouvách, které byly téměř nevypověditelné
• riziko kontroly ze strany FAU v souvislosti s platbou při prodeji automobilu
• možnost neplatnosti smlouvy o postoupení některých pohledávek

Následně jsme závěry prověrky projednali s prodávajícím. Některá zjištění posloužila jako argument pro výraznou slevu, která zcela pokryla veškeré náklady na právní servis. Další zjištění jsme zohlednili v transakční dokumentaci, kde jsme přidali garance na ochranu klienta, abychom zjištěná rizika co nejvíce zmírnili.

Poté jsme připravili doprovodné právní kroky, jako je valná hromada, odvolání jednatele a dohoda o jeho dalším přechodném působení ve společnosti, změna společenské smlouvy, předání veškerých dokumentů a informací, či zápis do obchodního rejstříku. S klientem i prodávajícím jsme se setkali v naší kanceláři a všechny dokumenty podepsali.

Celou transakci jsme tak po necelých dvou měsících k plné spokojenosti klienta úspěšně dokončili.

Provedením právní a daňové prověrky tedy klient jednak dosáhl významné slevy na kupní ceně, ale také minimalizoval riziko budoucích problémů a soudních sporů. Na konci procesu mohl být klidný, protože jsme v smlouvě o převodu podílu zohlednili všechna rizika, která se nepodařilo vyřešit před podpisem, a zajistili tak dostatečnou ochranu pro případ možných problémů v budoucnu.

Výzva

Řešíte-li nákup obchodního podílu, doporučujeme vždy provést právní i daňovou prověrku, abyste zjistili skutečné ekonomické a právní „zdraví“ společnosti, a tedy i výhodnost případné investice. Taková prověrka je také jediný způsob, jak připravit smlouvu o převodu podílu skutečně na míru. I zde jako ve zdravotnictví totiž platí, že „prevence je vždy lepší než následná léčba“.

Plánujete kupovat podíl ve společnosti? Neváhejte se nás obrátit. Díky úzké spolupráci s účetními, daňovými poradci i auditory poskytujeme skutečně komplexní servis při prověrkách obchodních společností.