Valná hromada společnosti s ručením omezeným může jednatele kdykoli odvolat z funkce, a to i bez uvedení důvodu. Pokud však společníci chtějí jednatele odvolat z důvodu porušení jeho povinností při výkonu funkce, je proces odvolání jednatele komplikovanější.

Nejvyšší soud ve svém usnesení ze dne 29.03.2022, sp. zn. 27 Cdo 1175/2021, dospěl k závěru, že valná hromada může odvolat jednatele z funkce pro porušení povinnosti při výkonu funkce pouze v případě, že svolavatel tuto skutečnost uvede již v pozvánce na valnou hromadu. V pozvánce musí být zároveň konkrétně vymezené povinnosti, kterou měl jednatel při výkonu funkce porušit.

Pokud tedy svolavatel v pozvánce na valnou hromadu uvede pouze to, že na pořadu jednání valné hromady bude „odvolání jednatele“, a odpovídá-li tomu i návrh usnesení valné hromady, může valná hromada rozhodnout o odvolání jednatele pouze bez uvedení důvodu odvolání. Pokud se valné hromady zúčastní všichni společníci, mohou tuto skutečnost zhojit vzdáním se práva na řádné svolání valné hromady.

Proto doporučujeme, abyste při přípravě pozvánky na valnou hromadu postupovali velmi obezřetně. Odvolání jednatele pro porušení povinnosti totiž může mít dopady např. pro případnou povinnost vyplacení odstupného, je-li sjednáno. Podstatné to je v situaci, kdy jednatelem je společník, k jehož hlasovacímu právu se při odvolání pro porušení povinností nepřihlíží. Budete-li potřebovat poradit s otázkami ohledně valné hromady, neváhejte se na nás obrátit v sekci Kontakt!